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查看PDF原文公告日期：2021-11-23
关于对成都运达科技股份有限公司的重组问询函创业板非许可类重组问询函〔2021〕第 17 号成都运达科技股份有限公司董事会：2021 年 11 月 10 日晚间，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），拟以现金 59,003.02 万元购买西藏立霖及何劲松、王牣等 28 名交易对方持有的成都交大运达电气有限公司（以下简称“运达电气”或“标的公司”）100%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1. 2020 年 5 月 22 日，你公司披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，7月 29 日正式披露报告书，拟以 61,670 万元收购标的公司。2020 年 12 月 28 日，你公司披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的公告》，以“市场环境变化以及交易各方就加期审计后调整的主要核心条款未能达成一致意见”为由终止了重组。（1）请以简明清晰、通俗易懂的语言说明 2020 年 12 月标的公司所处市场环境以及导致你公司终止重组的原因，请结合行业发展趋势、标的公司市场占有率、企业竞争格局等详细说明目前标的公司市场环境较 2020 年 12 月是否发生有利改变。（2）请逐项列示 2020 年 12 月交易双方未能达成一致的核心条款内容，以及截至目前的解决情况，并逐项列示前次重组与本次重组交易方案的差异。（3）结合前述回复，说明影响前次重组实施的因素是否已经消除，本次交易推进是否存在实质性障碍，公司短期内再度筹划收购同一标的公司的原因，以及存在的风险。2. 草案显示，你公司于 2021 年 4 月以 39,030.48 万元受让关联方上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宝得”）及何鸿度合计持有的成都货安计量技术中心有限公司（以下简称“货安计量”）100.00%股权，上海宝得为你公司实际控制人何鸿云控制的企业，何鸿度为何鸿云的弟弟。你公司依据《重组管理办法》第十四条的规定，判断本次收购运达电气与前次收购货安计量需以累计数分别计算相应数额，本次购买与前次购买累计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额的比例为 70.97%，超过 50%，且超过 5,000 万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。（1）请说明货安计量的主营业务、主要产品及用途、各产品近两年一期的收入情况、近两年一期前五大客户、供应商名称。货安计量产品与运达电气产品间的联系与区别、主要客户、供应商是否存在重叠。（2）补充披露收购货安计量、运达电气的筹划过程。本次购买与前次购买是否构成对实际控制人控制资产的分步式收购，前次购买是否规避重大资产重组的披露义务。请律师、财务顾问核查并发表意见。3. 草案显示，本次评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，标的公司股东全部权益价值评估值为 59,003.02 万元，增值率为 334.05%。而根据你公司前期披露的发行股份购买资产草案及修订稿，标的公司以2020 年 3 月 31 日为基准日的评估价值为 60,070 万元，增值率为785.39%。请你公司就以下事项进行核实并说明：（1）说明标的公司净资产短期内大幅上升的原因及合理性，对估值公允性的影响，请评估师核查并发表明确意见。（2）请会计师、财务顾问核实 2020 年 3月 31 日至 2021 年 6 月30 日标的公司净资产变化情况，2021 年 6 月 30 日净资产价值的确定依据，截至 2021 年 6 月 30 日的净资产价值是否真实准确，并补充披露核查过程。（3）结合前次收购估值情况，比较分析本次估值与前次估值的差异，包括评估方法、参数、结论等，结合说明本次估值的合理性和公允性，请评估师核查并发表明确意见。（4）草案显示，何鸿云控制的西藏立霖可获得约 30,091 万元对价，进一步说明交易对价公允性，是否存在利益输送的情形。4. 草案显示，本次交易业绩承诺为 2021年不低于 5,258.84万元、2022 年不低于 6,118.44 万元、2023 年不低于 6,679.27 万元。而前次草案业绩承诺为 2020年不低于 5,000.00万元、2021年不低于 6,100.00万元、2022 年不低于 6,900.00 万元。2020 年，标的公司实现净利润4,950.75 万元。（1）请说明本次各年度调低业绩承诺的原因。（2）结合标的公司前次 2020 年承诺业绩未能实现、两次业绩承诺金额变化、相关协议约定等因素，……[点击查看PDF原文]
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转载自: 300440股吧 http://300440.h0.cn
公司名称：运达科技
股票代码：sz300440
市场类型：创业板
上市日期：日
所属行业：软件服务
所属地区：四川
公司全称：成都运达科技股份有限公司
英文名称：Chengdu Yunda Technology Co. Ltd.
公司简介：运达科技公司是一家轨道交通车辆检测与控制设备供应商，专注于轨道交通车辆检测与控制设备系统的研发、生产和销售。凭借多年的技术积累，公司成为国内轨道交通机务运用安全系统领域内少数拥有核心自主知识产权和自主生产能力的高科技企业之一。公司主要产品包括轨道交...
注册资本：4.4亿
法人代表：何鸿云
总 经 理：卜显利
董 秘：戢荔
公司网址：www.yd-tec.com
电子信箱：ir@yunda-tec.com
